بر طبق ماده یک لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت سهامی شرکتی که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. لذا مسئولیت دارندگان سهام فقط محدود به سهام آنهاست. سهام جزء حقوق مالی محسوب می شود و در حکم مال منقول می باشد و هم به صورت قهری و هم به صورت قراردادی قابلیت نقل و انتقال دارد (مواد ۲۴، ۳۹و ۴۱ ل.ا.ق.ت). لذا تشریفات نقل و انتقال سهام از موارد مهم مربوط به شرکت ها تلقی می گردد.
از لحاظ نوع مالکیت سهام به دو دسته سهام با نام و سهام بی نام تقسیم می شود. انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد.
نکته: در صورت عدم رعایت تشریفات مذکور در ماده ۴۰ ل.ا.ق.ت (ثبت انتقال سهام با نام در دفتر ثبت سهام شرکت) عمل حقوقی انتقال سهام در برابر شرکت و اشخاص ثالث قابل استناد نیست، لکن بین طرفین معتبر است و خریدار می تواند الزام فروشنده را جهت انجام ترتیبات ثبت از دادگاه بخواهد.
نکته: مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهد کننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد. شرکتهای سهامی شرکت تجارتی محسوب می شوند حتی اگر موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
شرکتهای سهامی عام و شرکتهای سهامی خاص چه شرکت‌هایی هستند؟
شرکت‌هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند، شرکت سهامی عام نامیده میشوند. به عبارت دیگر شرکت‌هایی که سهام آنها در دست عموم مردم باشد (۵۱% سهام به بالا) سهامی عام گفته می‌شود. فقط شرکتهای سهامی عام در بورس پذیرفته میشوند.
شرکت‌هائی که تمام سرمایه آن در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. این گونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند. سهام این شرکتها در اختیار عموم نیست و تعداد محدودی از افراد دارای سهام شرکت های سهامی خاص هستند.
تفاوت بین شرکتهای سهامی عام و سهامی خاص چیست؟
- شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره‌نویسی عمومی می‌نماید ولی شرکت سهامی خاص، حق مراجعه به عامه را ندارد.
- امکان صدور اوراق قرضه فقط برای شرکتهای سهامی عام وجود دارد.
- نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی عام مشروط به موافقت سهامداران نیست ولی در شرکت سهامی خاص، چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع شرکت میتواند باشد.
- سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس است ولی شرکت سهامی خاص چنین اجازه‌ای ندارد.
- مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام، حداقل ۵ نفر و شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر میباشد.
- در شرکتهای سهامی عام عبارت (سهامی عام) و در شرکتهای سهامی خاص عبارت (شرکت سهامی خاص) باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
کلیه مراحل مربوط به ثبت شرکتها به صورت الکترونیکی بوده و اکیدا از مراجعه حضوری تا پایان مراحل ثبت خودداری میگردد. برای ثبت شرکتهای سهامی خاص/عام ابتدا با ورود به سایت ثبت شرکتها موسسات غیرتجاری به نشانی:
irsherkat.ssaa.ir/Design/Establishment.aspx
و تکمیل اطلاعات مربوط مندرج در قسمت پذیرش تاسیس و حصول اطمینان از صحت اطلاعات وارد شده اقدام به ثبت پذیرش می نماییم و پس از تایید شدن اسامی درخواستی توسط مرجع ثبت شرکتها با در دست داشتن مدارک احراز هویت اعضا و بازرسین شامل:
- اشخاص حقیقی داخلی:
تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی ( توسط دفاتر اسناد رسمی و یا وکیل رسمی شرکت) - اشخاص حقوقی داخلی:
تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن.
تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده - اشخاص حقیقی خارجی:
تصویر برابر با اصل گذرنامه
اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی - اشخاص حقوقی خارجی:
تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده
اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی
معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور شق «۲» بند «د» الزامی است.
اصل سوء پیشینه افراد (مراکز پلیس +۱۰)گواهی بانکی مبنی بر واریز سرمایه تعهدی سهامداران (درصورتیکه قسمتی از سرمایه مؤسسین بصورت غیرنقدی باشد. ارائه اصل نظریه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است) و دو نسخه چاپی از اوراق شرکت (ابلاغیه پذیرش، ابلاغیه تایید نام، اساسنامه، اظهارنامه، صورتجلسات) که در غالب فرم های پیش فرض بارکد دار سامانه می باشد، از طریق دفاتر پستی طرف قرارداد با اداره ثبت شرکتها به سازمان مربوطه ارسال می گردد.
مدارک ارسالی توسط کارشناسان اداره ثبت شرکتها بررسی می گردد و در صورت عدم اشکال در مدارک و اوراق ارسال شده اقدام به تایید و آگهی درخواست تاسیس می گردد و پس از اعلام این مرحله از ثبت توسط اداره ثبت شرکتها (از طریق ورود به قسمت پیگیری درخواست و درج شماره پیگیری داده شده توسط سایت و یا از طریق پیامک ارسالی توسط مرجع مربوطه) با در دست داشتن برگه پیش نویس چاپی اقدام به دریافت اصل آگهی ممهور به مهر ثبت شرکتها، امضا ذیل دفاتر ثبت و پرداخت هزینه آگهی مربوطه می گردد.
اطلاعات درخواستی توسط مرجع ثبت شرکتها در سامانه:
- اسامی درخواستی برای شرکت ( شامل ۵ اولویت )
- موضوع فعالیت شرکت ( برای مشاهده موضوعات مجوزی به آدرس //sb.ssaa.ir/Portals/18/sabtesherkatha/mojavez.PDF مراجعه نمایید.
- آدرس و کدپستی شرکت
- میزان سرمایه به ریال (حداقل ۱.۰۰۰.۰۰۰ ریال)
- مشخصات شناسنامه ای و نشانی پستی همه اشخاص (اعم از اعضا، سهامداران و بازرسین)
- میزان سهام اشخاص یا تعداد و ارزش هر سهم(حداقل تعداد سهامداران ۳ نفر می باشد.)
- سمت اشخاص (مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس هیئت مدیره، عضو هیئت مدیره)
- وضعیت حق امضا
- اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار (برای شرکتهای سهامی عام)
- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار (اعلام تاسیس و تغییرات هر شرکت در دو روزنامه کثیرالانتشار و روزنامه رسمی کشور انجام می گیرد)
نکته ۱ : طبق ماده ۱۲۴ قانون تجارت مدیرعامل می تواند رئیس هیئت مدیره نیز باشد.
نکته ۲: پرداخت وجه روزنامه ها به صورت الکترونیکی و پس از دریافت آگهی ثبت تاسیس می باشد که با وارد کردن شماره مکانیزه مرتبط در سایت //rrk.ir/ برای پرداخت روزنامه رسمی و کلیک بر روی لینک (پرداخت روزنامه کثیرالانتشار) در سایت ثبت شرکتها امکان پذیر است.
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است (م ۹۴ ق ت) در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت.
شرکت با مسئولیت محدود
- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر می باشند.
- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.
- درشرکت سهامی خاص حداقل ۳۵% سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانک ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ۶۵% درتعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقراربه دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.
- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.
- انتخاب روزنامه کثیر الانتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت درسهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
- شرایط احراز حدنصاب در مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.
- مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظارت در صورتی خواهند بود که تعداد شرکا ء آن از ۱۲ نفر بیشتر باشد.
- در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.
- سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند .
- مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه وبه صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود .
- تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند .
- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
- تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد شرکاء دراین خصوص دارای مسئولیت می باشند . تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی دادگستری خواهد بود.
موسسات غیر تجاری
در آيين‌نامه اصلاحي ثبت مؤسسات غيرتجاری مصوب ۱۳۳۷ آمده است كه مقصود از تشكيلات و مؤسسات غيرتجارتي مذكور در ماده ۵۸۴ قانون تجارت كليه تشكيلات و مؤسساتي است كه براي مقاصد غيرتجارتي از قبيل امور علمي يا ادبي يا امور خيريه و امثال آن تشكيل مي‌شود اعم از آنكه مؤسسين و تشكيل‌دهندگان قصد انتفاع داشته يا نداشته باشند. در صورت ثبت موسسه آموزشی باید به نکات و قوانین خاص این موع موسسات توجه کنیم.
تشكيلات و مؤسسات مزبور مي‌توانند عناويني از قبيل انجمن، جمعيت و …………. و امثال آن انتخاب نمايند و اتخاذ عناويني كه اختصاص به تشكيلات دولتي و كشوري دارد براي مؤسسات ممنوع مي‌باشد.
انواع موسسات غیر تجاری
مؤسسات به دو دسته تقسيم می شوند:
- مؤسساتی كه مؤسسين قصد جلب منفعت و تقسيم بين خود دارند و اين گونه مؤسسات، مؤسسات انتفاعی غيرتجاری ناميده می شوند و ثبت آنها در بعضی موارد محتاج مجوز می باشد.
- مؤسساتي كه مؤسسين آنها قصد جلب منفعت و تقسيم بين خود را ندارند، اينگونه مؤسسات مؤسسه غيرانتفاعی ناميده می شوند و بايستی قبل از ثبت، مجوز از نيروي انتظامی دريافت نمايند.
مؤسسات اصولآ و ذاتآ غيرتجاری می باشند، لذا مؤسسين و مديران مجاز به انجام امور تجارتی كه اختصاص به شركت‌ها و تجار دارد نمی باشند.
مؤسسات بايستي هر ساله دفاتر قانوني (دفتر روزنامه و دفتر كل) تهيه و نسبت به پلمب آن اقدام نموده و حساب‌هاي خود را در آن درج نمايند.
ثبت موسسه غیر تجاری
کلیه مراحل مربوط به ثبت شرکتها به صورت الکترونیکی بوده و اکیدا از مراجعه حضوری تا پایان مراحل ثبت خودداری می گردد. برای ثبت موسسات غیرتجاری ابتدا با ورود به سایت ثبت شرکتها به نشانی:
//irsherkat.ssaa.ir/Design/Establishment.aspx و تکمیل اطلاعات مربوط مندرج در قسمت پذیرش تاسیس و حصول اطمینان از صحت اطلاعات وارد شده اقدام به ثبت پذیرش می نماییم و پس از تایید شدن اسامی درخواستی توسط مرجع ثبت شرکتها( برخی از موسسات غیرتجاری بر اساس نوع و موضوع قعالیت خود نیاز به مجوز از مراجع ذیصلاح مرتبط با خود را دارند که در ابتدا نام های درخواستی نیز باید با تایید آن مراجع انتخاب شده باشند) با در دست داشتن مدارک احراز هویت اعضا و بازرسین۱ شامل:
۱- اشخاص حقیقی داخلی:
تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی ( توسط دفاتر اسناد رسمی و یا وکیل رسمی شرکت)
۲- اشخاص حقوقی داخلی:
تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن .
تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
۳- اشخاص حقیقی خارجی:
تصویر برابر با اصل گذرنامه
اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی
۴- اشخاص حقوقی خارجی:
تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده
اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی
معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور شق «۲» بند «د» الزامی است.
دو نسخه چاپی از اوراق موسسه(ابلاغیه پذیرش، ابلاغیه تایید نام، اساسنامه، اظهارنامه، صورتجلسات) که در غالب فرم های پیش فرض بارکد دار سامانه میباشد، از طریق دفاتر پستی طرف قرارداد با اداره ثبت شرکتها به سازمان مربوطه ارسال میگردد.
مدارک ارسالی توسط کارشناسان اداره ثبت شرکتها بررسی میگردد و در صورت عدم اشکال در مدارک و اوراق ارسال شده اقدام به تایید و آگهی درخواست تاسیس میگردد و پس از اعلام این مرحله از ثبت توسط اداره ثبت شرکتها (از طریق ورود به قسمت پیگیری درخواست و درج شماره پیگیری داده شده توسط سایت و یا از طریق پیامک ارسالی توسط مرجع مربوطه) با در دست داشتن برگه پیش نویس چاپی اقدام به دریافت اصل آگهی ممهور به مهر ثبت شرکتها، امضا ذیل دفاتر ثبت و پرداخت هزینه آگهی مربوطه میگرد.
اطلاعات درخواستی توسط مرجع ثبت شرکتها در سامانه:
۱- اسامی درخواستی برای موسسه (شامل ۵ اولویت)
۲- موضوع فعالیت موسسه( برای مشاهده موضوعات مجوزی به آدرس//sb.ssaa.ir/Portals/18/sabtesherkatha/mojavez.PDF مراجعه نمایید.
۳- آدرس و کدپستی موسسه
۴- میزان سرمایه به ریال (حداقل ۱.۰۰۰.۰۰۰ ریال)
۵- مشخصات شناسنامه ای و نشانی پستی همه اشخاص
۶- میزان سهام اشخاص یا تعداد و ارزش هر سهم (حداقل تعداد سهامداران ۲ نفر می باشد.)
۷- سمت اشخاص ( مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره،عضو هیئت مدیره )
نکته ۱ : طبق ماده ۱۲۴ قانون تجارت مدیرعامل میتواند رئیس هیئت مدیره نیز باشد.
۸- وضعیت حق امضا
۹- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار(اعلام تاسیس و تغییرات هر شرکت در دو روزنامه کثیرالانتشار و روزنامه رسمی کشور انجام می گیرد)
نکته ۲: پرداخت وجه روزنامه ها به صورت الکترونیکی و پس از دریافت آگهی ثبت تاسیس میباشد که با وارد کردن شماره مکانیزه مرتبط در سایت //rrk.ir/ برای پرداخت روزنامه رسمی و کلیک بر روی لینک (پرداخت روزنامه کثیرالانتشار) در سایت ثبت شرکتها امکان پذیر است.
۱) انتخاب بازرس در موسسات غیر نجتری اخنیاری بوده و بر اساس نوع اساسنامه مورد تایید ارگان ذیصلاح تعیین می گردد.