در ماده ۲۰ قانون تجارت از انواع مختلف شرکت ها نام برده شده است. شرکت با مسئولیت محدود یکی از این شرکت ها است که قوانین و مقررات مربوط به خود را برای تشکیل و راه اندازی دارد. برای گروه های کوچکی که قصد فعالیت تجاری دارند، تشکیل شرکت با عنوان شرکت مسئولیت محدود می تواند انتخاب درستی باشد. این نوع شرکت یکی از انواع رایج شرکت های تجاری است، که سرمایه گذاری در آن شرایط، به خصوصی دارد.
در قانون تجارت قانون گذار تلاش کرده تعریف جامع ای از انواع شرکت ها ارائه دهد. درباره شرکت با مسئولیت محدود در ماده ۹۴ این قانون آمده است که:
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.»
با توجه به متن قانون حداقل اعضا برای تشکیل این نوع شرکت ۲ نفر است. معمولا گروه های خانوادگی یا دوستان با توجه به شناختی که از یکدیگر دارند، به راه اندازی شرکت با مسئولیت محدود اقدام می کنند، و به طور کلی این نوع شرکت برای فعالیت های تجاری که تعداد شرکا و اعضای آن زیاد است مناسب نیست.
رکن اصلی شرکت مسئولیت محدود شرکتنامه است، که در صورت نبود آن، شرکت باطل خواهد بود. در شرکتنامه میزان مشارکت هر یک از شرکا و سهم الشرکه آنها اعم از نقدی و غیر نقدی آورده شده است، و سایر توافقاتی که بین اعضا و موسس شکل می گیرد، در شرکتنامه مشخص می شود و در برابر اشخاص ثالث معتبر است.
سهم الشرکه نقدی می بایست در هنگام تشکیل شرکت به طور کامل به حساب شرکت واریز شود، و سهم الشرکه غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری تقویم می شود و سپس تسلیم شرکت خواهد شد.
درباره سهم الشرکه نقدی و غیر نقدی و همچنین نحوه تقویم آن قانون گذار حساسیت ویژه ای نشان داده به طوری که در ماده ۹۸ قانون تجارت آمده است که:
شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.»
همانطور که گفته شد بعد از تقويم سهم الشرکه غیر نقدی شرکت آن را به عنوان سرمایه اولیه شرکت اعلام می دارد، قانون گذار برای اینکه از ارزش گذاری های غیر واقعی جلوگیری کند، مقرر داشته که شرکت با توجه به سهم الشرکه غیر نقدی که اعلام می کند، در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارد.
درباره میزان و حداقل سرمایه لازم برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود قانون گذار در قانون تجارت اعلام نظری نکرده است. اما در لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۸۴ در ماده ۷۴۲ آمده است که حداقل سرمایه نقدی برای راه اندازی و تشکیل شرکت مسئولیت محدود ۱۰۰ ميليون ريال است، که این میزان را باید به صورت نقدی در زمان تشکیل به حساب شرکت واریز شود. در مراحل بعدی می توان از طریق افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود این مبلغ را افزایش داد.
مابقی سرمایه که می تواند به صورت نقدی و غیر نقدی باشد در شرکت نامه به طور دقیق اعلام می شود. تعیین دقیق سرمایه شرکت به این دلیل مورد تاکید است که در زمان ورشکستگی شرکت و وصول مطالبات طلبکاران، شرکت با توجه به سرمایه ای که اعلام داشته مسئول خواهد بود.
همانطور که در ماده ۹۴ قانون تجارت آمده سهم الشرکه نمی تواند مانند اوراق تجاری قابل معامله باشد. مقدار سهم الشرکه چه به صورت سهام با نام چه سهام بی نام قابل انتقال به غیر نیست. و در صورتی که یکی از اعضا قصد انتقال آن را داشته باشد باید رضایت تعدادی از شرکا که سه ربع سرمایه شرکت متعلق به آنها باشد و اکثریت عددی اعضا را هم داشته باشند، را جلب کند.
تاکید بر سهم الشرکه و میزان آورده شرکا در هنگام ورشکستگی شرکت اهمیت خود را نشان می داد، در آن زمان هر یک از شرکا بر اساس میزان آورده خود مسئول است و نمی توان خلاف این مقررات را معتبر دانست.
اما باید توجه داشت که اعتبار میزان آورده در برابر اشخاص ثالث است وگرنه می توان در رابطه میان خود اعضا میزان مسئولیت هر یک از شرکا را بیشتر یا کمتر قرار داد و آن را در اساسنامه به تصویب رساند.
میزان سهم الشرکه اعضا در تقسیم سود نیز موثر است و با توجه به آورده آنها سود مشخص تعلق می‌گیرد.
مقرراتی که درباره انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود آورده شده به این دلیل است که شخصیت اعضا در شرکت تاثیرگذار است، و این نوع از شرکت با توجه به شناختی که شرکا از یکدیگر دارند تشکیل می شود، و هدف آن تجاری است. قانون گذار به طور مشخص بیان کرده است که فعالیت شرکت مسئولیت محدود در حیطه امور تجاری خواهد بود.
در نام گذاری شرکت اسم هیچ یک از شرکا آورده نمی شود، وگرنه شریکی که نام آن در کنار نام شرکت آمده شریک ضامن در شرکت تضامنی محسوب می شود و در برابر طلبکاران شرکت نیز مسئولیت تضامنی دارد.
لایحه بودجه 1403 (مهمترین اصلاح دولت لایحه بودجه 1403) لایحه اصلاحیه بودجه ۱۴۰۳ در جلسه علنی امروز (سه‌شنبه) مجلس اعلام وصول شد؛ کلیات این لای
ادامه خواندن
پلمپ دفاتر قانونی 1403 من جمله یکی از مهم ترین اقداماتی است که بعد از ثبت انواع اشخاص حقوقی باید صورت پذیرد. شرکت ها پس از ثبت و نیز به صورت سالیان
ادامه خواندن
ارائه کنندگان خدمات و عرضه کنندگان کالا ها برای حضور در یک بازار رقابتی سالم و جلوگیری از سوء استفاده اشخاص ثالث باید اقدام به ثبت لوگو نمایند. آما
ادامه خواندن