قرارداد نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص یکی از مهمترین اسناد حقوقی در فرایند جا به جایی مالکیت سهام است این قرارداد به جهت اطمینان از حفظ حقوق سهامداران، انطباق با قوانین و جلوگیری از اختلافات در اینده تنظیم میشود. در ادامه مهمترین نکات نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص را به تفصیل بررسی میکنیم:
1-مطالعه اساسنامه
قبل از هر اقدامی برای انتقال سهام مطالعه دقیق اساسنامه شرکت ضروری است .
اساسنامه سندی است که چارچوب کلی فعالیت ها نحوه تصمیم گیری و اختیارات سهامداران و مدیران را مشخص میکند از جمله :
محدودیت ها و شرایط انتقال مثل الزام به کسب موافقت هیئت مدیره یا سایر سهامداران برای انتقال سهام
نوع سهام که آیا سهام قابل انتقال است یا خیر و چه حقوقی مثل حق رای یا سود سهام به همراه دارد.
2-اطلاع رسانی به سهامداران
در برخی اساسنامه ها و شرکت ها اطلاع رسانی به سهامداران و ثبت موضوع در صورتجلسه مجمع عمومی یا هیئت مدیره از الزامات قانونی بحساب می آید. غیر از این مورد به جهت رعایت موازین اخلاقی بهتر است زمانی که میخواهیم جلسه هیات مدیره یا مجمع را تنظیم کنیم ابتدا به صورت کتبی یا آگهی از طریق روزنامه کثیر الانتشار یا از طریق تماس تلفنی به سایر سهامداران مراتب نقل وانتقال اعلام و برای این جلسه دعوت به عمل می آوریم و موضوع را به اطلاع آنها برسانیم.
این اطلاع رسانی باید شامل جزییات انتقال دلایل ان و تلاثیر احتمالی بر ساختار شرکت باشد.
در صورت نیاز هم باید جلسه مجمع عمومی فوق العاده تشکیل و رضایت سهامداران اخذ شود. (در برخی از شرکت ها)
3-تنظیم قرارداد
تنظیم قرارداد مهمترین مرحله است و باید شامل جزییات دقیق باشد که یا از طریق دفتر سهام شرایط قیمت را بر اساس قیمت ارزش ریالی هر سهم مشخص شود از این قرار که خریدار وفروشنده چه اعداد وارقامی را ب رای انتقال در نظرگرفته اند که بعد از آن یک جلسه نقل و انتقال سهام تنظیم میشود باید 4درصد سهی که برای جابه جایی انجام میشود به اداره مالیات پرداخت گردد.
این جزییات شامل :
مشخصات طرفین قرارداد مشخصات سهام قیمت و نحوه پرداخت تعهدات حل وفصل اختلافات و ... میباشد.
صدور مجوزها
در بسیاری از شرکت ها انتقال سهام منوط به اخذ مجوز است اعم از مجوز های مراجع قانونی یا دولتی (برخی شرکتها نیز مثل شرکتهای فعال در حوزه بانک یا بیمه یا گردشگری باید قبل از انتقال سهام از مراجع ذی صلاح مجوز دریافت کنند . برای مثال هر تغییری در شرکت های گردشگری یا هواپیمایی می بایست به تایید سازمان میزاث فرهنگی و گردشگری برسد.
ثبت تغییرات
پس از امضا و تنظیم صورتجلسه تغییرات واگذاری سهام و امضای آن بسته به مورد توسط هیات میدره یا مجمع عمومی این صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود تغییر مالکیت سهام باید در دفاتر سهامس شرکت منعکس شوند . هر گونه تغییراتی باید به صورت قانونی ثبت گردد.
این موضوع باید در سامانه الکترونیک سایت اداره ثبت شرکتها انجام شود و صورتجلسه تنظیم شده را در این سایت بارگزاری کرد.
مالیات و هزینه ها
انتقال سهام مشمول پرداخت مالیات میباشد که بر اساس ارزش اسمی سهام و نرخ قانونی تعیین میشود . این مالیات معادل چهار درصد (4%) مبلغ اسمی سهام مورد انتقال می باشد.
هزینه های ثبتی شامل ثبت تغییرات (که در بند قبل در مورد آن توضیح داده شد) و همچنین انتشار آگهی نیز جزو هزینه های واگذاری سهام محسوب می شود.
تضمین حقوق سهامداران
برای حفظ حقوق سهامداران و حق تقدم سهامداران که در اساسنامه ذکر شده (در صورت ذکر تعیین شدن این شرط در اساسنامه) اول باید اولویت انتقال را مطابق با مقررات اساسنامه به اطلاع اشخاص ذی ربط رسانده و در صورت تایید یا عدم تایید اشخاص سهیم اشخاص ثالث را در نظر بگیریم. و در مواردی در صورت انتقال عمده حقوق سهامداران اقل نیز باید تضمین گردد.
حفظ مستندات
تمامی اسناد مربوط به نقل و انتقال سهام از جمله نسخ امضا شده صورت جلسات مجامع و هیئیت مدیره و رسیدهای پرداختی مالیاتی باید به صورت منظم شده بایگانی گردد.
مشاوره حقوقی
دریافت مشاوره حقوقی از یک وکیل یا کارشناس حقوقی متخصص درامور شرکتها ضروری است که با رعایت نکات مهم اساسنامه و قرارداد میتواند تعهدات طرفین را به طور دقیق شناسایی و اعمال کند تا در اینده از بروز مشکل و اختلاف جلو گیری گردد.
نقل و انتقال سهام امری حساس و نیازمند تخصص در امور حقوقی ثبت شرکت ها می باشد چرا که کوچکترین اشتباه در تنظیم صورتجلسات و نادیده گرفتن هر ک از تشریفات قانونی ممکن است موجب ابطال صورتجلسه در محاکم دادگستری گردد.
وکلا و کارشناسان موسسه حقوقی عرفان با سابقه کاری 16 ساله در این زمینه و تسلط به قوانین و مقررات جاری کشور آماده ارائه خدمات و راهنمایی متقاضیان در این زمینه می باشند.
مناطق آزاد همواره جزو مقاصدی است که تاجران و سرمایه داران را به فکر سرمایه گذاری در آن می اندازد. تجارت در این منطق، تحت قوانین خاص گمرکی صورت می گیرد
ادامه خواندن
مالیات شرکت ها بر اساس میزان عملکرد و درآمدشان تعیین می شود. البته، این بخشی از مالیات های پرداختی توسط شرکت ها است که به عنوان مالیات مستقیم، پرداخت
ادامه خواندن
محمد کشاورز، معاون سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، از اجرای تغییرات مهم در قوانین صدور سند رسمی خبر داد. بر اساس این اصلاحات، تمامی مالکان زمین و ساختم
ادامه خواندن