در ماده ی ۲۰ قانون تجارت کشور ایران عنوان شده است که، شرکت های تجاری برای ثبت شامل هفت نوع می باشند. یکی از این هفت قسمت شرکت های تجاری، مربوط به شرکت با مسئولیت محدود می شود. تفاوت تمامی انواع شرکت های حقوقی در نام گذاری آنها، میزان سرمایه اولیه، تعداد اعضاء شریک وهستند، که شرکت با مسئولیت محدود نیز شرایط خاص خود را دارد و در ادامه به آن می پردازیم.

به دنبال کامل‌ترین خدمات حقوقی هستید؟

ما با به‌روزترین تجربیات حقوقی و مجرب‌ترین وکلا در کنار شما هستیم.
برای مشاوره رایگان، همین الان با ما تماس بگیرید.

شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت

ابتدا برای آشنایی با شرکت مسئولیت محدود باید به سراغ ماده ۹۴ قانون تجارت ایران بروید که عنوان می کند: “شركت با مسئوليت محدود شركتی است كه، بين دو يا چند نفر برای امور تجارتی تشكيل شده و هر يك از شركاء بدون اينكه سرمايه به سهام و قطعات سهام تقسيم شده باشد، فقط تا ميزان سرمايه ی خود در شركت، مسئول قروض و تعهدات شركت است.”

اگر بخواهیم ماده ۹۴ قانون تجارت ایران را، ساده تر بیان کنیم، باید بگوییم: شرکت مسئولیت محدود با حداقل دو نفر عضو هیأت مؤسس، و با اضافه نمودن سرمایه های نقدی و غیرنقدی تشکیل می شود. تمامی آورده های شرکاء، به عنوان سرمایه ی شرکت و سهم الشرکه هر کدام از آن ها شناخته می شود. در این نوع از شرکت های حقوقی، شرکاء برای قرض های مازاد از سهم الشرکه خود مسئولیتی ندارند، و فقط مسئولیت آن ها تا حداکثر سرمایه ای است که در شرکت دارند.

نحوه تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

نحوه تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود عموماً از طریق اقوام یا آشنایان شروع می شود. این نوع شرکتها باید دارای حداقل دو عضو به عنوان شریک باشند. حداقل مبلغ برای سرمایه شرکت مسئولیت محدود نیز در قانون مشخص نشده است. تمامی امورات این نوع از شرکت های حقوقی، تجاری میباشد؛ که این خود یک وجه تمایز بین شرکت با مسئولیت محدود و سایر شرکتهای حقوقی مانند سهامی است. در دیگر شرکت های تجاری مانند سهامی، شما می توانید علاوه بر امور تجاری، امورات غیر تجاری را نیز انجام دهید.

در هنگام انتخاب نام شرکت باید حتماً عبارتبا مسئولیت محدودنیز به آن اضافه، و نباید نام هیچکدام از شرکا در آن قید شود. برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، ابتدا باید شرکت نامه، را تنظیم نمایید. در شرکت نامه مشخص می شود که سهم هر کدام از شرکا، و سرمایه نقدی یا غیرنقدی شرکت چقدر می باشد. آورده های نقدی باید در هنگام تاسیس شرکت مسئولیت محدود پرداخت و سرمایه غیر نقدی نیز مشخص و طبق تقویم تسلیم شود.

اساسنامه شرکت مسئولیت محدود قید می شود که کل سرمایه نقدی یا غیرنقدی می بایست به مدیر عامل آن تحویل داده شود. مدیران شرکت با مسئولیت محدود، می توانند برای مدت نامحدود انتخاب شوند.  اگر انتخاب شرکا در این نوع شرکت بیش از ۱۲ نفر باشد، باید حداقل یک بار در سال مجمع عمومی شرکا تشکیل و هیأت نظارتی را جهت نظارت بر اُمورات آنان انتخاب کنند. این هیئت نظارت باید متشکل از سه نفر و به مدت یک سال کار نظارت بر مجمع شرکا را بر عهده بگیرند.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

سرمایه ی شرکت با مسئولیت محدود را نمی توان به سهام تبدیل نمود، و تمامی شرکا فقط در حد سرمایه ی آورده ی خود،مسئول قروض شرکت هستند. تمامی نقل و انتقالهای سهام آن به دیگری فقط از طریق دفتر اسناد رسمی صورت می گیرد.  حق رأی برای شرکا، در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود مشخص است که به ازای سهم هر کس در شرکت به همان میزان است، که این حق رأی به صورت پیش فرض در اساسنامه وجود دارد، و قابل تغییر نیز می باشد.

تفاوت های شرکت با مسئولیت محدود

تفاوت های شرکت با مسئولیت محدود

  • سرمایه های آورده شده توسط شرکا در این نوع شرکت، به سهام تبدیل نمی شود و فقط سهم الشرکه می باشد.
  • تمام مسئولیت هر کدام از شرکا در مقابل قروض، تا میزان سرمایه ی آورده ی آنها برای شرکت است.
  • اگر عبارتشرکت با مسئولیت محدوددر نام آن قید نشود، شرکت تضامنی نامیده می شود.
  • سهم الشرکه از طریق اوراق تجاری با اسم و یا بی اسم، قابل انتقال نیست.
  • فقط در صورتی می توان سهم الشرکه را به غیر واگذار نمود که، اکثریت اعضای شرکا که بیشترین سرمایه را در آن شرکت دارند، موافق باشند.
  • شرکت مسئولیت محدود از لحاظ تکامل، بین شرکت های تضامنی و سهامی قرار می گیرد. کاملترین نوع شرکت های حقوقی، شرکت سهامی است.
  • برای تصمیمات شرکتی رأی اکثریت اعضای شرکا، نیاز می باشد، اما در کنار اکثریت عددی، اکثریت سرمایه ی اعضاء نیز باید مورد بررسی قرار بگیرد. برای تغییرات شرکتی علاوه بر دارا بودن رأی اکثریت، اعضای اکثریت باید حداقل سه ربع سرمایه در شرکت را خود اختصاص داده باشند.
  • در بسیاری از عناوین شرکت با مسئولیت محدود قید شده است که حداقل سرمایه برای تأسیس آن، صد هزار تومان می باشد؛ که البته این شرط فقط اسمی است و پرداختی انجام نمی شود.
  • انتخاب و برکناری مدیر یا مدیران باید در اساسنامه شرکت تجاری مسئولیت محدود مشخص شود.